证券代码：000965   证券简称：天保基建   公告编号：2023-08

          天津天保基建股份有限公司

(资料图)

      关于公司与控股股东共同对全资子公司增资

              暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、

完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  为满足公司房地产业务发展需求，支持公司房地产项目开发

建设，天津天保基建股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

拟与公司控股股东天津天保控股有限公司（以下简称“天保控

股”）共同对公司全资子公司天津天保创源房地产开发有限公司

（以下简称“天保创源”）进行增资，合计增资人民币 15.017 亿元，

其中公司以自有资金增资人民币 3.897 亿元，天保控股以自有资

金增资人民币 11.12 亿元。本次增资完成后，天保创源的注册资

本将由人民币 14 亿元增至人民币 25.12 亿元。公司持有天保创

源的股权比例由 100%下降至 55.73%，天保创源仍为公司控股子

公司。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司控股股

东天保控股为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

  公司第八届董事会第四十一次会议以2票回避、4票同意、0

票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司与控股股东共同对全

资子公司增资暨关联交易的议案》。关联董事王小潼先生、尹琪

女士回避表决。上述关联交易相关事项已取得独立董事的事前认

可并发表了独立意见。

  本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办

法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。本次关联交

易所涉及标的公司的资产评估报告尚需报国资监管机构备案。

  二、关联方基本情况

  （一）基本情况

仓储；自有设备租赁业务；商业的批发及零售；商品房销售；物

业管理；产权交易代理中介服务；自有房屋租赁；以承接服务外

包方式从事财务管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）

（以下简称“天保投控集团”）为天保控股的唯一股东，实际控制

人为天津港保税区国有资产监督管理局

  （二）历史沿革、主要业务及财务情况

  天保控股成立于1999年1月，原为经天津港保税区管理委员

会保管函【1999】8号文件批准，由天津港保税区管委会下属的

天津港保税区建设服务总公司、天津港保税区开发服务总公司和

天津港保税区财政局分别以净资产出资和货币出资方式设立的

国有独资公司，初始注册资本金为3.30亿元。2009年，天保投控

集团成立后，天保控股全部国有股权被无偿划转给天保投控集

团，成为天保投控集团全资子公司。作为天保投控集团核心子公

司之一，天保控股下设众多子公司，主要从事市政公用业务和现

代物流业板块的经营。

  天保控股近三年主要财务数据如下：

                                                          单位：人民币万元

财务指标

       日（经审计）            日（经审计）            日（经审计）         日（未经审计）

资产总额      3,932,860.40      4,127,252.25       4,768,857.21   5,327,678.21

净资产         919,650.52        936,529.74        900,078.38    1,569,857.92

营业收入        894,383.94        803,582.84        842,499.52    1,226,683.02

利润总额        -10,371.56         19,520.65         -34,090.98     24,850.14

净利润         -20,820.28         12,325.76         -49,794.65     19,745.05

  （三）关联关系

  天保控股为本公司控股股东，截至披露日持有本公司

所股票上市规则》的规定，符合《深圳证券交易所股票上市规则》

  （四）关联方天保控股不是失信被执行人。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）增资方式

  公司与天保控股均以现金出资，资金来源均为自有资金。

  （二）标的公司基本情况

房间

管理服务；室内装修工程施工；工程项目管理；代收水电费。

                          （依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

                         。

                                                  单位：人民币万元

   财务指标

                       （经审计）                       （经审计）

   资产总额                           212,437.89               148,203.60

   负债总额                           128,466.81                47,418.84

    净资产                            83,971.08               100,784.76

   营业收入                             8,300.86               122,345.81

   利润总额                             1,443.77                16,813.68

    净利润                             1,443.77                16,813.68

                                                   单位：人民币万元

                增资前                                   增资后

  股东名称                                增资额

          出资额         出资比例                      出资额        出资比例

  天保基建    140,000       100%             0      140,000     55.73%

  天保控股      0            0%           111,200   111,200     44.27%

  合 计     140,000       100%          111,200   251,200      100%

权利的条款。

  四、交易的定价政策及定价依据

  根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津

天保创源房地产开发有限公司 2022 年度财务报表审计报告》

                             （中

审亚太审字[2023]001095 号），以及中瑞世联资产评估集团有限

公司出具的《天津天保基建股份有限公司、天津天保控股有限公

司拟增资扩股涉及的天津天保创源房地产开发有限公司股东全

部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2023]第 000191

号），以 2022 年 12 月 31 日为审计、评估基准日，经采用资产基

础法、收益法评估，

        天保创源股东全部权益账面价值为 100,784.76

万元，评估价值 101,027.60 万元，评估增值 242.84 万元，增值

率 0.24%。

   本次增资价格以天保创源经审计、评估确认的评估值为依

据，经交易双方协商一致确定（最终增资价格以经国资有关部门

备案的评估结果为准）

         。

   本次关联交易符合公平的原则，定价公允、合理，不存在损

害中小股东和公司利益的情形。

  五、关联交易合同的主要内容

   （一）交易各方

   甲方：天津天保基建股份有限公司

   乙方：天津天保控股有限公司

   丙方：天津天保创源房地产开发有限公司

   （二）协议内容

甲方向丙方投入人民币 3.897 亿元，乙方向丙方投入 11.12 亿元。

本次增资完成后，

       甲方在丙方的股权比例由 100%下降至 55.73%，

乙方获得丙方 44.27%的股权。

资本为人民币 13.11 亿元，甲方同意在本协议签署后 10 个工作

日内向丙方缴纳出资人民币 0.89 亿元。

乙双方以现金方式对丙方共同增资，丙方的注册资本由人民币

总投入金额在缴纳完成上述第 2 条所述事项所约定的出资金额

后剩余 3.007 亿元进入丙方资本公积；乙方认缴丙方本次新增注

册资本人民币 11.12 亿元。

议签订后 30 个工作日内完成。

担责任分享权益；甲、乙双方按各自的出资额在注册资本中所占

的比例分享利润和分担风险及损失。

  （1）任何一方违反本协议的约定应对因其违约而给对方造

成的损失承担全部赔偿责任。

  （2）任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不

因本协议的解除而解除。

  六、本次交易的目的及对公司的影响

  本次公司与控股股东天保控股对天保创源共同增资，主要是

为了满足其项目开发资金需求，有利于保障项目开发建设的顺利

进行，符合公司整体发展战略，同时体现了控股股东对公司经营、

业务发展的大力支持，保障公司房地产开发业务实现可持续发

展。

  本次增资完成后，天保创源公司仍为公司控股子公司，不会

导致公司合并报表范围发生变动，不会对公司财务状况、生产经

营产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况，亦不

影响公司的独立性。

  七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

或相互存在控制关系的其他关联人）发生的各类关联交易类型主

要包括日常关联交易及关联方存贷款，其中日常关联交易累计发

生总金额为人民币 1,364.75 万元；公司在关联方存款余额为人民

币 1.41 万元，贷款金额为人民币 160,800 万元。

  八、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

  根据《上市公司独立董事规则》

               、《深圳证券交易所股票上市

规则》和《公司章程》的相关规定，公司独立董事对本次关联交

易事项进行了事前审核，同意将本次关联交易相关事项提交公司

第八届董事会第四十一次会议审议，并发表了如下独立意见：

  经认真审阅公司提交的有关本次关联交易的资料，本次公司

与控股股东共同对全资子公司增资主要是为了支持公司房地产

业务发展，进一步满足子公司项目开发的资金需求，有利于保障

项目开发建设的顺利进行，符合公司经营发展的需要，具有必要

性、合理性。本次增资完成后，天保创源仍由公司控股经营，体

现了控股股东对公司经营、业务发展的大力支持，有利于公司房

地产开发业务实现可持续发展。

  本次关联交易遵循了公平、公允的原则，评估机构具有独立

性，评估假设合理，定价政策及定价依据合理，交易定价公允，

不存在利益转移，不存在损害公司及其他股东，特别是中、小股

东和非关联股东利益的情况。本次关联交易对上市公司独立性没

有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者

被其控制。

  公司董事会审议该议案时,关联董事进行了回避表决，审议

程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  综上，我们同意本次公司与公司控股股东共同对天保创源进

行增资的关联交易事项。

  九、备查文件

审计报告》（中审亚太审字[2023]001095 号）

                          ；

   《天津天保基建股份有限公司、天津天保控股有限公司拟

增资扩股涉及的天津天保创源房地产开发有限公司股东全部权

益价值项目资产评估报告》

           （中瑞评报字[2023]第 000191 号）

                                 ；

  特此公告

                     天津天保基建股份有限公司

                       董 事 会

                     二○二三年三月六日

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标签： 关联交易 控股股东 天保基建